Otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego spółki kapitałowej — co zmienia dla zarządu i wspólników

Zarząd spółki kapitałowej do momentu wydania postanowienia przez sąd funkcjonuje w standardowym trybie. Prezes podpisuje umowy, akceptuje przelewy i podejmuje strategiczne decyzje operacyjne. Otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego błyskawicznie zmienia ten układ sił. Z dnia na dzień swoboda decyzyjna zarządu zostaje ograniczona i uzależniona od nadzoru z zewnątrz. Menedżerowie nadal wykonują bieżące czynności, takie jak sprzedaż towarów czy regulowanie opłat za media. Decyzje wykraczające poza zakres zwykłego zarządu wymagają już zgody nadzorcy sądowego. Ten moment wyznacza nową przestrzeń odpowiedzialności, w której każdy krok musi uwzględniać interes ogółu wierzycieli.

Jakie obowiązki spoczywają na zarządzie po otwarciu postępowania

Po oficjalnym otwarciu procedury zarząd zachowuje zdolność do czynności prawnych oraz zdolność procesową. Menedżerowie muszą natychmiast rozpocząć współpracę z wyznaczonym doradcą restrukturyzacyjnym. Pierwszym obowiązkiem jest przekazanie nadzorcy sądowemu pełnych informacji o stanie majątku oraz dokumentacji niezbędnej do sporządzenia spisu inwentarza. Zarząd odpowiada za rzetelność tych danych, a ewentualne opóźnienia lub zatajanie informacji mogą skutkować umorzeniem postępowania.

Prawidłowo poprowadzona restrukturyzacja spółek wymusza rygorystyczną dyscyplinę finansową. Z mocy prawa zakazane staje się regulowanie zobowiązań objętych układem. Jeśli spółka posiadała zaległe faktury sprzed dnia otwarcia postępowania, zarząd nie może ich opłacić nawet pod presją ze strony kontrahentów. Rola menedżerów polega w tym okresie na regularnym składaniu sprawozdań i uzyskiwaniu formalnej akceptacji na każdą czynność wykraczającą poza rutynową działalność operacyjną.

Otwarcie procedury naprawczej wywołuje również silne skutki procesowe. Zgodnie z przepisami, na przykład na podstawie artykułu 312 Prawa restrukturyzacyjnego w postępowaniu sanacyjnym, egzekucje skierowane do majątku dłużnika ulegają zawieszeniu z mocy prawa. Ogranicza to możliwość wszczynania nowych postępowań komorniczych o wierzytelności układowe. Ochrona przed egzekucją ściąga z zarządu widmo natychmiastowej utraty płynności przez zablokowane rachunki bankowe i daje przestrzeń do negocjacji z wierzycielami.

Kiedy zarząd traci wpływ na bieżące działania spółki

Głębokość zmian w kompetencjach zarządu zależy od wybranego trybu ratowania przedsiębiorstwa. W większości procedur dłużnik zachowuje zarząd własny. Zupełnie inaczej wygląda to w postępowaniu sanacyjnym, gdzie sąd może całkowicie odebrać zarząd majątkiem dłużnikowi. W takiej sytuacji powołany zarządca przejmuje pełne kierowanie masą sanacyjną. Członkowie zarządu tracą wpływ na bieżącą działalność, a ich rola sprowadza się do wykonywania poleceń zarządcy oraz archiwizacji dokumentacji.

Wprowadzenie mechanizmów ochronnych wpływa bezpośrednio na sytuację prawną i majątkową udziałowców. Otwarcie postępowania nie pozbawia wspólników praw korporacyjnych, w tym prawa głosu na zgromadzeniu. Zasadniczej zmianie ulegają jednak kwestie finansowe. Wypłata dywidendy staje się w praktyce zablokowana ze względu na bezwzględną konieczność ochrony majątku służącego do zaspokojenia wierzycieli. Kontrola korporacyjna ulega osłabieniu na rzecz nadzorcy sądowego. Wartość samych udziałów ulega często silnemu obniżeniu, a układ może wymusić konwersję wierzytelności na nowe akcje.

Prowadzenie spraw na styku upadłości i ratowania przedsiębiorstw stanowi główny profil działalności klientów korporacyjnych. W swojej praktyce Zimmerman Sierakowski Frosztęga Kancelaria Radców Prawnych i Adwokatów zajmuje się obsługą procesów restrukturyzacyjnych, reprezentując dłużników znajdujących się w kryzysie oraz wierzycieli zabezpieczających swoje interesy. Zespół z Warszawy prowadzi doradztwo na każdym etapie procedury, definiując zakres prawny podejmowanych decyzji.

Samo wydanie postanowienia o otwarciu procedury nie uzdrawia finansów przedsiębiorstwa. Wdrożenie przepisów porządkuje kompetencje organów spółki i wyznacza ramy odpowiedzialności. Zarząd zyskuje ochronę przed egzekucją komorniczą, ale płaci za to utratą decyzyjnej niezależności. Jasny podział obowiązków między menedżerów a nadzorcę pozwala przenieść środek ciężkości z chaotycznego gaszenia pożarów na tworzenie długoterminowego planu spłaty zadłużenia.